本报摘编一些专家以及学者的来论，希望他们的观点能给读者以新的启发。我们希望娃哈哈纠纷能给中国企业界带来新的反思：我们怎样“与狼共舞”？尤其是现行商业规则是由洋巨头们制定的情况下。与六年前加入世贸组织时，人们对西方规则无限崇拜不同的是，娃哈哈纠纷重启了人们对规则的思考。六年前，我们的商业文明以能否顺从西方规则为坐标。六年后，“与狼共舞”的经历让国人对西方规则有了更加清醒的认识。娃哈哈纠纷无疑提供了这么一个反思样本。
我们愿这场反思能给中国带来新的启迪，这是我们的初衷。
交锋
警惕步入规则陷阱
再论《不能匍匐在规则之下》
与前几年中国加入世贸组织时的欢天喜地大不相同，近些年国人对国际商业游戏规则更多了几分冷静的思考。中国十几年的“入世(复关)”谈判是为了什么？并不是简单地为了增加出口贸易，其中一个重要动机就是要参与到制定国际商业的游戏中去，去争得修改制定国际商业规则的权力。
上个世纪九十年代，发达国家对中国的最惠国待遇问题，就像一根绳索勒在中国人的脖子上，动不动就收紧一下，逼着中国在一些关键问题上让步。现在中国已经成为世界上最重要的贸易大国之一，按理说应该有了更多的对国际商业规则的话语权，但仔细审视中国的国际贸易环境，情况并不容乐观。
在目前世界上通行的贸易规则面前，初来乍到的中国人确实还是个学生，当这个学生亦步亦趋地向先生们学习时，却发现自己无论怎么做都无法改变自己尴尬的地位。
当年周恩来总理身边连一台复印机都没有的时候，发达国家要求中国开放自己的市场，输出资源性商品;但当中国人经过几十年的努力终于成为世界上制造能力最强的国家时，却又成了世界上遭到反倾销最多的国家。“这是因为中国人制造的商品技术含量太低”，有先生这样指责我们，可当中国人努力想掌握高新技术时，却又遇到了“知识产权”这座无法逾越的冰山。当我们输出资源性商品时，工业制品贵得惊人;当我们大量出口工业制成品，需要进口资源性产品时，情况却正好相反。中国现在成了最大的资源性商品进口国之一，却在许多大宗矿产品上不能掌握定价权。
二战以后，世界贸易规则在悄然发生着变化。起初，美国等发达国家是世界上最大的工业制品生产国，商品贸易是他们最为关心的事情。所以当时制定世界贸易规则的努力方向是消除贸易壁垒，降低关税，促进自由贸易;但后来随着发达国家产业升级，经济结构发生变化，国际商业规则就开始向知识产权、资本流动方向倾斜。
规则一定是随着利益的变化而变化的。按照现在经济全球化的产业分工，中国就应该定位为跨国公司的加工车间。也就是施振荣先生所说的“笑脸定律”的最低端。这样，我们用几亿件衬衣换一架波音飞机才是“理所当然”的事。这样，中国也不需要什么“自主品牌”、“自主的核心技术”，有跨国公司在你这缴些税，解决点儿就业问题(其实并非如此，国有企业合资后的第一件事往往就是裁员)就可以了。
即使是这样，中国人也不会成为“好学生”，当发达国家国内政治需要时，随时可以举起反倾销的大棒，随时会抽出“非市场经济国家”的利剑，还有不胜枚举的安全标准、技术标准、环保标准、卫生标准、员工福利标准等等。随时可用这些“规则”为自己的利益服务。
也许会有人说，这些“规则”都是合理的，可如果中国企业按照这些规则一步步走下去会是一种什么情况？谁也说不清楚。诚如此次争论中一位读者所言：中国在履行这些规则时还有很多“利益盲区”。就如同目前有关“人民币升值”的争论，如果按此规则行事，到底会对中国经济产生什么样的影响，实在要加十二分的小心。
没有规则是不行的，但如果以为现有的规则就是一切，也是一种幼稚。发达国家在其国内执行严格的环境保护标准，但这并不妨碍他们将有毒有害垃圾运往中国(中国现已成为世界上最大的有毒有害垃圾销纳地)。因为他们没有制定这种有益于别国的规则。中国现在是一个数量级的经济大国，但不是质量级的经济大国，更不是掌握标准和规则话语权的经济大国。现有的一些所谓“规则”并不利于和谐世界的建立，中国人民要有更好的生存环境，就要争取更好的规则环境，而不能掉进规则的陷阱。
尊重规则，但不能迷信规则，学习规则，更要认清规则后面的利益。真正对中国人民有利的规则不是顶礼膜拜得来的，而是通过艰苦谈判斗争得来的。当年中美知识产权问题的谈判，面对美国的高压，中国人敢争敢斗。美国人开出10亿美元的报复清单，中国政府马上开出12亿美元的反报复清单，美国人开出30亿美元报复清单，中国人就开出30多亿美元反报复清单。有理，有利，有节，终于赢得了对中国人民比较有利的谈判结果，为中美贸易定下了新规则。这些斗争丝毫不影响中国的改革开放，反而有西方媒体称“狮子终于怒吼了”。法国人说：“法国不伟大，就灭亡。”中国人要自立于世界民族之林，就要有敢于争夺修改世界商业规则话语权的气魄。就像吴仪同志所说：“更多地参与国际经贸立法活动，使我国在国际社会制定多边经贸规则中发挥更积极的作用。”
作者为《中国经营报》副总编辑
改变规则，首先要遵守规则
再谈《商人信条与中国的商业繁荣》
众所周知，自然界存在着基本法则。比如，牛顿万有引力定律以及爱因斯坦所揭示的相对论的规律，这些规律是客观存在的，我们不能随意改变，也不会说这些规律只适用于某些国家，而不适用于中国这样的第三世界国家(连想都不要去想)。
人类文明也存在着类似的法则。如果我们破坏了，那么就会像我们违背了万有引力定律一样自受其咎。比如，尊重私人产权就是这样一个规则。任何一个国家要持久强盛，都必须建立在对于私人产权的保护基础上。而且，私人产权的保护显然并不是光对富人有利，它也保护穷人，甚至穷人因无权无势而对于有效的私人产权保护制度有更强烈的需求。此外，私人产权保护也并不只适用于西方，恰恰相反，落后的发展中国家更具迫切性。商业规则亦如此。比如，诚实守信，它是国际商业准则，难道中国商人就不需要诚实守信吗？待人如己，它也是一条可以放之四海的标准，难道中国人就可以对自己一套对别人一套吗？再比如，每一个董事都有保证他所服务企业的利益不受伤害的法定义务，难道宗庆后借口民族利益就可以违背吗？显然，所有这些基本的国际商业游戏规则并不因为到了中国就要按“中国国情”来改变，而中国人如果自认为改变这些基本的规则会对自己有利，那一定是天大的笑话。
不要以为践踏规则能对我们自己有什么真正的好处。中国历史上，我们曾经严重地损害过私人产权，并且漠视私人利益，其结果是我们的经济走向了崩溃，我们的文明曾经陷入多次的毁灭性破坏。农民起义中，我们都可以看到有很多人将地主与农民的地契烧毁了，并且误以为这样做会对穷人有好处，结果我们很快发现中国人陷入了更加贫困的境地，乃至我们至今仍深受其害——一位经济学家讲得好，我们烧毁地主与农民的那张地契的同时，我们同时也烧毁了几千年中国人的商业信用。难怪我们今天要重建商业信用会如此困难！
当然，朋友也许会争辩，我们说的商业规则不是这些大的原则，而是具体的商业规则，这些规则应该是可以改变而且必须改变的。比如，张曙光先生的评论文章，就较多地强调了这些具体的商业规则改变的可能性与必要性。对此，我想指出两点，首先，规则的改变本身需要尊重规则并且符合程序规则。否则，就是对规则文明的破坏。为什么中国要选择加入世贸组织，第一当然是可以从中受益，第二就是中国人从此有可能参与规则的修订。
其次，具体规则无论如何修改，都万变不离其宗，一定要建立在公正、公平、诚实守信、尊重产权等基本规则的基础上，而一旦离开了这些基本规则的遵守，那么任何对规则的所谓改变一定会带来祸害，而且是害人害己。
至于国家的作用，则是尽量维护这么一个可以公平、公正、健康的商业游戏平台，而不能为一时之利或一己之利去放任中国商人践踏规则，破坏规则。姑且将商业竞争想象成一场孩子的游戏，那么我们一定要清楚，胜利固然重要，但游戏的可持续性更加重要，它是我们有可能取得游戏胜利的前提。如果我们不择手段地去赢得胜利，那么我们的成功一定是在沙滩上建大楼，最终必定输得一塌糊涂。原因很简单，“得道多助，失道寡助”，从此以后，就不会再有孩子和我们玩游戏了。因此，聪明的家长既不会鼓励投机取巧，也不会偏袒自己的孩子，真正有远见的家长总是鼓励孩子研究规则，学习规则，并且借助于规则去取得成功。
作者为北京科技大学管理学院教授
中国企业要学会国际化生存
合作的基础是信守诺言，没有合作双方对诺言的信守，任何合作都不可能维持，即使维持也不可能长久。再好的合作也难免产生纠纷。重要的是，纠纷产生之后，双方需要秉持诚意进行协商，平等主体之间解决问题的基本方式就是协商。当然，协商并不排除据理力争，但更多的情况下需要妥协。纠纷发生后，双方从策略上表现出很大的差异。
一向低调的宗庆后高调亮相，通过多种媒体疾言厉色地指责达能居心叵测，当初的合资协议是达能“精心设下的圈套”，“现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！”呼吁要站在维护国家安全、民族品牌的高度上来与达能斗争。这种情绪化、意识形态化的处理方式无助于问题的解决。
相反，达能则表现得较为理性，在娃哈哈将纠纷公之于媒体后，被迫发表声明以澄清事实，宗庆后一方“组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动”，是“公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府，以及娃哈哈企业员工作为股东的利益”。达能表示希望通过协商解决问题，但同时也说已经做好了启动全面法律行动的准备。
不过目前可以肯定的是，问题的根源在于商标使用权协议，宗庆后已经公开承认违反了协议，但是却认为自己是“中了圈套”。如果仅仅从这一点看来，虽然我们可以对宗庆后的境遇表示同情，对娃哈哈的遭遇表示惋惜，却不能以法律理由出面制止达能的收购行为。总之，国际经济是一个规则的世界，我们只能在规则的框架之内寻求发展，却不能无视规则，甚至是破坏规则。那样难以生存，更遑论发展。
作者为中国政法大学教授、博士生导师
国家安全不是狭隘的民族主义
目前，与外资并购相关的“国家安全”的内涵已经超出敏感行业的外资控制和垄断界限。毫无疑问，美国是世界上最发达的国家，在美国现有的产业当中，美国企业是最有竞争力的。美国是全球吸收外资最多的国家，也是对外投资大国。然而，美国又是国家安全意识最强的国家，在外资并购问题上的国家安全范围最为宽泛。家电行业在美国无疑是充分竞争行业，但海尔并购美泰失利，根本原因是担心威胁美国的国家安全，反而公然违反美国反垄断法，让已经占有市场份额15%以上的惠而浦公司收购了美泰。中海油收购尤尼克的石油资产几乎全部都在美国国土以外，但是因为同样的所谓安全原因遭遇失败。
诸如此类的事件不断发生，终于唤醒了中国人对外资并购影响国家安全的意识，因此才有了凯雷徐工并购案惊动朝野的场面发生，才有了中国政府关于外资并购的相关规章匆匆出台。
饮料行业在中国的确是充分竞争行业，看似也不算敏感。但是，达能-娃哈哈从合资到目前进入到并购阶段的纠纷，恰恰经历了中国外资并购业务从无到有、政府管理从空白到建章立制的阶段。达能与娃哈哈的纠纷充分反映了国人对本土知名品牌的保护、对外资垄断的数量指标确定、对外资并购的法律建设都处于意识觉醒状态，规制不健全。这个案件的出现，是必然的，而且不是一件坏事。对进一步增强国家安全意识、建立健全外资并购的法律体系是有意义的。
我们不提倡狭隘的民族主义，改革开放是国策，是我国取得经济和社会发展成就的根本动力之一。但是，经济全球化是一场利益的交换，这场大规模交易同样会带来严峻的挑战，而挑战的关键点是如何适应规则、利用规则、建立自己的规则、并用规则抑制规则。如果不能做到这点，开放带来的就不仅仅是风险，而是损失。
作者为商务部研究院跨国经营研究部主任、研究员
反馈
读者热评《娃哈哈与达能纠纷真相》
“宗师自古乐庆后，范式天下岂易谋”。9月4下下午，在本报读者俱乐部举办的活动中，读者栾某挥笔写下此联以赠纠纷双方。
以“新闻记者细说中国商业史上最激烈的一次纠纷”为主题，本报读者俱乐部举办的读者联谊活动9月4日在本报举行，该活动受到读者热烈响应，现场座无虚席。
在活动现场，本报记者、编辑向读者详细介绍了本次报道的采访经过，与读者共同分享了他们在采访中的感悟。读者对《娃哈哈与达能纠纷真相》这篇特别报道给予了高度的评价，也表达了他们对这场纠纷的看法，同时希望《中国经营报》能继续关注这一事件，将这起纠纷的深入意义以及对中国企业界的启示继续深入地探讨下去。
一线调查
宗庆后整合乐百氏方案曝光
在达能娃哈哈之争中，乐百氏是始终绕不开的一个节点。
达能娃哈哈的交恶由乐百氏而起。而在乐百氏事件背后却隐藏着一个很大的谜团，乐百氏和达能为什么会走到一起？谁是牵线人？这对娃哈哈究竟造成了多大的伤害？
本报记者通过详细调查，发现了其中诸多不为人知的秘密，达能收购乐百氏结怨娃哈哈的个中原委由此而解。
尘封的娃哈哈乐百氏整合方案
达能娃哈哈第一次出现重大意见分歧是2000年，达能收购乐百氏的时刻。
宗庆后日后曾说过，达能的收购深深地伤害了他的感情，他曾劝说过达能放弃收购，但被无情地拒绝。
然而，8月6日，达能亚太区总裁范易谋却对记者说出了一个外人不知道的事实：“正是宗庆后先生介绍达能认识乐百氏的，是他促成了这笔交易。而且，在并购完成后，他还在乐百氏的管理上向我们提供建议。当然，因为他提供的咨询服务，宗庆后先生也得到了相应的报酬。”
一位知情者对记者透露，当年宗庆后与达能，以及达能控股乐百氏的子公司Calvon三方之间曾经签署一个秘密的合同。根据这个合同，宗庆后就达能收购以及管理乐百氏，向达能提供了咨询服务，为此宗庆后获得了一定数量的Calvon公司的奖励股份，而宗庆后已于2003年9月通过转让这些股份兑现了他应有的收益。
一周之后，宗庆后也对记者承认，是他介绍乐百氏何伯权给达能认识，主要是乐百氏当时的资金周转出现了困难，但他坚决否认了收受报酬一事：“你说我一个堂堂董事长谁稀罕他那点报酬？”宗庆后愤慨地说。
据上述知情者对记者表示，宗庆后原先是想通过达能收购乐百氏，之后再把乐百氏纳入娃哈哈集中整合，只是后来这个打算破灭了。
记者通过权威渠道获得了一份《娃哈哈乐百氏整合方案》，该报告是由宗庆后在2001年10月7日拟就，据记者了解，这份报告是由宗庆后自己亲自起草的，整篇的内容也充满了浓重的“宗氏风格”。
在这篇方案中，宗庆后将娃哈哈和乐百氏各个产品之间都作了详细的对比，提出了将乐百氏完全整合进娃哈哈的计划，其中有将整合乐百氏的销售网络，将其并入娃哈哈的体系中，重新整合双方的客户；同时宗庆后提出调整管理结构，进行裁员，原文中写到：“娃哈哈与乐百氏合起来要2万人，而娃哈哈已开始裁员，因此乐百氏也需精简人员，减少开支。”
此外，宗庆后还提出，在乐百氏并入娃哈哈之后，将集中销售、集中供应、集中资金管理，将以娃哈哈的管理模式来统一管理，通过两个品牌的统一交叉运作，来提升两大品牌的形象，同时宗庆后也对乐百氏高层的抵制表示了担忧，希望达能“要有思想准备”。宗庆后也提出希望得到乐百氏销售、原材料成本、供应商等详细情况来确定收购乐百氏股权的价格。
该方案提出，“需确认今后娃哈哈收购乐百氏股权的价格”，显然，整合方案也将涉及股权。在方案中，宗庆后最后提出：“希望在12月底整合好，此外，达能总是怕对娃哈哈失去控制权，不信任将对工作不利，同时希望达能尽快决定。”
显然，2001年时，在达能收购乐百氏近一年后，宗庆后希望通过整合双方的资源，创造一个中国饮料行业的巨无霸，而他将是这个巨无霸当之无愧的掌舵者。他可能不会想到，6年后，两者非但没有按他当初的设想整合，而且，他与达能也撕破脸皮，对簿公堂。一业内人士分析。
同业竞争的由来
在娃哈哈整合乐百氏的计划流产之后，宗庆后开始指责达能收购乐百氏涉嫌同业竞争。
“在达能收购乐百氏之后，达能把脉动等功能型饮料全给了乐百氏，什么也没给我们，是我们自己开发出了营养快线等产品。而后来达能看了眼红派了一个技术总监想偷我们的技术，于是被我赶走了。”宗庆后对记者说。
在达能收购乐百氏之后，宗庆后也开始指责达能涉嫌同业竞争。原由是达能收购的乐百氏，其AD奶和纯净水对娃哈哈同类产品造成了侵害。
来自娃哈哈的统计显示，达能入主乐百氏后，使得娃哈哈2001年在与乐百氏竞争的瓶装水产品吨销售利润从2000年的165.02元下降到135.93元，当年造成利润损失3489万元，AD钙奶的吨利润2001年从2000年的870.26元下降到760.75元，当年造成利润损失4879.5万元。
对此，范易谋则对记者表示，这种说法不符合实际情况。当年娃哈哈效益下滑，更多的是因为市场的竞争逐年加剧，康师傅、统一等开始发力。“因为市场竞争加剧的缘故，娃哈哈的效益下降，这与我们收购乐百氏没有关系。”
“在收购乐百氏之后，秦鹏和范易谋(俩人均为娃哈哈的董事)陆续开始担当乐百氏、光明等公司的董事，明显是同业竞争，挤压娃哈哈。”宗庆后说。
后来，宗庆后便开始在自己的非合资公司大举生产娃哈哈产品，同时推出了属于自己的营养快线、思慕C等产品，而这些产品如今已成为娃哈哈所有产品中最赚钱的产品，而其生产的基地却又大多在宗庆后自己的非合资工厂。
由此，达能也指责宗庆后违反非竞争条款，与合资企业展开竞争。其内容是指责宗庆后及其家属组建了大量的非合资企业，未经合法授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。
由暗战到明战
自达能收购乐百氏开始，宗庆后悄然间开始了大肆扩张，众多的非合资公司开始涌现。对此宗庆后对记者解释道，“因为达能把心思放到了乐百氏等上面，我当然要搞一搞自己的企业了，做一些自己的事情了。”
此后，非合资公司在全国各地得到快速地发展。这自然引起了达能的密切注意，双方的关系开始进一步恶化。
在达能收购乐百氏之后，一个重要的信息是，宗庆后仍然对达能与秦鹏的评价相当正面，因为在此期间，秦鹏对有非凡经营才能和领导才能的宗庆后采取的是一种“怀柔”的政策，也就是任宗庆后放开了膀子去干，当时秦鹏的心思其实很简单，就是娃哈哈还不够强大，需要一个人带领它不断扩张向前冲。
但宗庆后却在不断地试探达能的底线，对达能始终抱有提防之心的宗庆后在若有若无间似乎在扭转达能控制的局势，他一边带领娃哈哈冲锋在前，一边暗地里开始在集团内部清除达能的势力，一个印证是宗庆后开始设立大量的非合资公司，同时清除达能派来的管理层。
这个变化被2005年升任亚太区总裁的范易谋所觉察，范易谋曾经是达能集团的首席财务官，作风严谨，对于宗庆后的“嚣张”行为很惊异，于是开始与娃哈哈谈判，对于体外循环的非合资公司提出收购，同时提出将乐百氏卖给娃哈哈，但此时面对巨额亏损的乐百氏，在宗庆后眼中已如“鸡肋”全然没有了兴趣，因此拒绝了达能，于是双方一路下来曾经隐藏的恩怨与过节终于爆发。
“我只是想说出事实的真相。”8月14日下午，62岁的宗庆后声音疲惫的不断对记者重复这句话，他说这话时，桌上的大茶杯始终是满的，手中的烟从未断过。
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